戈恩事件 | 日产需要什么样的CEO
戈恩如何隐瞒巨额薪酬
编译 | 杨玉科
编辑 | Jane
来源 | 综合Bloomberg、Reuters、Automotive News等
来自帮宁工作室（gbngzs）的报道
01.
日产和戈恩被SEC罚款1600万美元
2019年9月23日，美国证券交易委员会（SEC）发表声明称，针对SEC指控日产汽车及其前首席执行官卡洛斯·戈恩（Carlos Ghosn）瞒报薪酬一事，日产汽车、戈恩和SEC已达成和解。
这份声明写道，日产汽车将为此支付1500万美元，戈恩也同意支付100万美元的民事罚款，并被要求严禁在十年内担任任何一家美国上市公司的高管或董事。
戈恩于2018年11月在日本被捕，随后被日产汽车解雇。目前，他正在东京等待审判，但他否认对他的指控。
戈恩的法律团队在一份声明中表示，他们“很高兴此事在美国得到解决，并且没有任何不当行为被发现或被承认……SEC的和解协议明确允许戈恩在日本接下来的刑事诉讼中继续抗辩，并否认针对他的事实和法律指控，戈恩当然会这么做。”
“如果得到公正的审判，戈恩将被无罪释放，并将被证明清白。”该法律团队补充道。
日产汽车前人力资源负责人格雷格·凯利（Gregory Kelly）同意支付10万美元罚款，并接受为期5年的主管和董事禁令。
值得注意的是，日产汽车、戈恩和凯利是在既没承认也没否认SEC指控和调查结果的情况下达成的和解。
SEC表示，日产汽车财务披露总计遗漏了至少1.4亿美元。这笔费用原本计划将来支付给戈恩作为退休金，但最终未能完成支付。
SEC还在纽约提起诉讼，指控戈恩参与一项隐瞒逾9000万美元薪酬的计划。作为刚刚宣布和解协议的一部分，这起诉讼正在进行和解。
日产汽车证实已就这些指控达成和解，表示将决心致力于进一步培育健全的公司治理环境。SEC称，日产汽车提供了全力合作与支持。
日产汽车已拥有一个新的治理结构，由三个法定委员会组成——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，他们已修订所有相关年份的证券报告。
SEC表示，从2004年开始，日产汽车董事会授权戈恩设定个别董事和高管的薪酬水平，其中包括他本人的薪酬。
“戈恩和他的下属们,包括凯利，曾为戈恩那笔未支付的退休金精心计划各种支付方式,比如签订秘密合约,追溯那些日产汽车长期激励计划中赋予戈恩利益的信件，以及将戈恩的养老金津贴的支付方式改为提供超过5000万美元的额外福利。”
SEC执行部门联合主任Stephanie Avakian说，“投资者有权知道一家公司支付给高管多少薪酬，以及用什么方式支付。戈恩和凯利不遗余力地向投资者和市场隐瞒这一信息。”
本月早些时候，日产汽车就曾表示，时任首席执行长官的西川广人（Hiroto Saikawa）承认违反公司规定获得过高收入，并表示将辞职。
此前，雷诺汽车曾寻求与规模更大的合作伙伴日产汽车全面合并，但最终失败。目前，这家日本第二大汽车制造商正计划裁员约十分之一，这将是自2009年以来该公司裁员幅度最大的一次。其他措施还包括关闭未充分利用的工厂，以及削减产能等。
法国检方已开始对戈恩展开调查，戈恩曾担任雷诺集团董事长。检方展开调查前，雷诺集团曾披露戈恩于2016年可能不恰当地利用公司赞助协议在凡尔赛宫举办婚礼。这家法国汽车制造商还向法国检方举报，称戈恩曾下令向阿曼一家分销商支付了数百万欧元。
法国检方发言人拒绝就调查发表评论。
在日产汽车内部，涉及戈恩的指控仍在产生反响。《华尔街日报》2019年9月23日报道称，一些日产汽车律师担心，公司对此事的内部调查不够独立，因为负责调查的律师事务所与日产汽车有长期合作关系。
SEC的罚款不太可能对日产汽车或其前高管的财务状况造成重大影响。日产汽车预计今年营业利润为2300亿日元（折合12亿美元）。
根据彭博亿万富翁指数（Bloomberg Billionaires Index）排名估算，戈恩今年早些时候的净资产约为1.2亿美元。凯利的净资产不得而知，但他在美国拥有两处房产——田纳西州的主要住所和佛罗里达州的度假屋。
02.
戈恩如何隐瞒巨额薪酬
向日产汽车隐瞒1.4亿美元薪酬，戈恩究竟是如何做到的？
日前，美国证券交易委员会(SEC)、日产汽车公司和戈恩三方达成和解协议，使外界有机会一窥当初为支付给这位前董事长薪酬而不被公开披露所采取的种种措施。
之前鲜有此机会，是因为许多针对日产汽车、戈恩和另一位前日产汽车高管格雷格·凯利(Greg Kelly)的指控在公开文件中没有详细说明，而且对他们的审判要到明年才开始。
戈恩还面临一项与中东资金流动有关的指控。
SEC的指控为我们提供了迄今最清晰的画面，显示出戈恩、凯利和日产汽车涉嫌使用的一些手段，以隐瞒向戈恩支付薪酬和款项。
以下是一些关键细节。
其一，信息披露规则的变化。
SEC表示，2009年，由于日本当局很快将对公司董事信息披露规则进行修改。“戈恩开始担心，如果他的总薪酬公之于众，可能会招致日本和法国媒体的批评。”
根据起诉书描述，从2011年开始，日产汽车每年都会安排一名高级雇员，“专门准备一份文件，以备戈恩亲自批准。文件会概述戈恩的固定薪酬总额、已支付给他的正在披露的薪酬金额，以及未支付且未被披露的其他薪酬”。
SEC表示，戈恩未披露的薪酬中，约有9400万美元通过这些文件确定。
其二，支付方法。
起诉书称，为支付那些未披露的薪酬，“戈恩和他的下属寻求多种途径，通过与日产汽车有关联的实体，支付给他（戈恩）那些未披露的薪酬。”
SEC称，其实他们也曾考虑通过日产汽车子公司支付这笔费用，不过最终决定将支付时间推迟，而推迟时间没有被详细记载。
按照起诉书描述，戈恩的总薪酬、已支付报酬和延期薪酬都汇总在一个分类账目电子表格中，每年更新。
每个财年结束时，一位日产汽车雇员“将准备一份汇总报告，并向戈恩展示或者直接提交给戈恩。其中列明戈恩的总薪酬、已支付薪酬和延迟薪酬数目。
该报告中还包含他每年维护和更新的电子表格，内容也是跟踪同样的信息。”
其三，新的支付计划。
SEC称，从2013年开始，一种新的支付计划出现。戈恩和他的下属试图利用日产汽车长期激励计划，向这位前首席执行官发放现金。
尽管戈恩此前没有参与这项激励计划，但日产汽车一名员工准备了一份追溯信件，根据激励计划向戈恩发放未披露的商定薪酬金额。
起诉书称，“这份追溯的长期激励计划授权信件，旨在确保戈恩能够收到延期支付的薪酬。而这份延期薪酬却没有在日产汽车披露董事薪酬时被披露”。
长期激励计划资金来自于一笔叫做“首席执行官储备金”账目。为让首席财务官同意签署这笔支付金额，起诉书显示，这位财务高层“被错误地告知，长期激励奖金是一个向众多日产汽车参与者广泛发放的资助，并非绝大多数支付给戈恩，而且这笔被抬高的退休津贴还包含汇率保护”。
其四，提高退休津贴。
据SEC透露，戈恩还采用另一种方法来增加自己的薪酬——将退休津贴提高到5000多万美元。
SEC表示，戈恩和他的下属倒填了退休津贴日期，以增加薪酬，然后试图改变会计纪录。由于提高津贴信息必须公开披露，他们决定做出改变，称这是一种失误。
“此后不久，戈恩的下属，包括凯利在内，采取手段让该公司财务部门在会计系统中记录了养老金的增长。这些手段包括错误地告知首席财务官，养老金增长是秘书处办公室失误的结果。”起诉书中这样写道。
03.
不要把西川广人和戈恩混为一谈
也有一些言论称，西川广人确实应该下台，但不要把他和戈恩混为一谈。
尽管西川广人因收入问题在一片争议声中被迫辞职，但他并