瓜子二手车0元“拿壳”没有中间商赚差价欲曲线上市？

如此慷慨送公司实控权，恐怕还是少见。相比过去的协议转让，0元转让控制权的做法着实反常。到底是交易双方私下另有其他抽屉协议，还是老板已无心经营呢？更有意思的是，被转让控制权的软控股份在轮胎材料领域实力并不弱，而新实控人之一的杨浩涌更是瓜子二手车与毛豆新车创始人。一时之间，坊间流出互联网独角兽改造软控股份的传言。而后深交所也向软控股份下发关注函，要求公司进行更详尽的阐述。

“0元委托”敲定控制权

软控股份公告称，公司控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称西湾软件）签署了《表决权委托协议》。按照协议，袁仲雪将其所持公司股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）的表决权委托给西湾软件行使。表决权委托完成后，西湾软件拥有上市公司表决权的股份占总股本的15.56%。李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司（以下简称青岛西湾）100%的股权，将成为软控股份新任实际控制人。

李兆年、杨浩涌二人身份不一般。杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人。杨浩涌曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津）合伙企业创始合伙人、瓜子有限公司董事等。李兆年现任中兆永业控股董事长、北京东泽兆鸿投资董事长兼总经理等。实力资本的进驻，一度让软控股份的投资者叫好。有投资者在股吧里表示：“愣着干啥，鼓掌啊”“不用太多，五个板就好”。遗憾的是，投资者的愿望没能成真。

由于上述委托表决权的交易不涉及交易对价，李兆年、杨浩涌无需支付分文，便可拿到一家A股上市公司的控制权，这也被外界重点关注。而按照权益变动书所称，西湾软件仅存在一笔潜在开销，其将通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。按照软控股份目前60个亿的市值计算，对应2%的股权受让比例，西湾软件付出的成本只有1.2个亿左右。

如果按照委托协议，袁仲雪持股比例下降到6%，意味着未来18个月内其减持比例为9.56%。从目前披露信息来看，西湾软件除对袁仲雪股票的优先受让权和最多2%的大宗交易接盘计划外，并未有其他受让股权安排。一旦袁仲雪如约减持，并到期解除委托协议，西湾软件如何保证对软控股份控制权，仍未可知。

双方合作基于何种考虑？

为何李兆年、杨浩涌会选择牵手软控股份？事实上，一直未有上市动静的瓜子二手车，在其创始人突然出现在软控股份的实控人行列后，立刻被市场认为是欲借壳的举动。根据公告，西湾软件对拿下软控股份这么一家轮胎机械制造类上市公司给出的理由是——对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求。

同时，对于当前被资本裹挟的瓜子二手车来说，今年上市或许是更好的选择。2017年杨浩涌曾对媒体透露，“对瓜子二手车来说，在上市这个节点上，最好的时间点是2018年或者2019年。”如今2018年已经过去，竞争对手之一的优信二手车也已经上市。目前杨浩涌控股的车好多集团（旗下拥有瓜子二手车、毛豆新车、瓜子养车、车速拍四大品牌）估值超过90亿美元，深谙烧钱战术的杨浩涌或许明白，仅靠新一轮软银的15亿美元融资，是不足以同竞争对手相抗衡的。

而软控股份作为被借壳对象来说，却是一个好标的。软控股份有自己的主营业务，在汽车轮胎行业是全球龙头，在汽车行业布局已久，有很深的根基。同时股权比例分散，大股东的实际控股比例不高，没有复杂的历史沿革，上市时间已经超过了10年。对于借壳方来说，壳公司的市值相对来说越小越好，而软控也符合这一条件，瓜子如果想要借软控的壳上市，也比在国内直接IPO快得多。

值得注意的是，深交所下发问询函对该交易表示高度关注，并向公司提出核查事项。核查内容包括此次交易的背景及委托表决权方式转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。问询函还表示，本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，请公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

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